证券日报

  纸指定遗传密码:000595短期纸:西北部的时常发作的轴承编号:2013-050

  西北部的轴承股份有限公司与奇纳万里长城资产支配公司签字债务减让拟定草案关涉关系买卖的公报

  公司参谋的和董事会公约验明、真实和完整性,无虚伪记载、给错误的劝告性的提名表扬或重要人物空投。。

  重要件促使

  1、本拟定草案早已西北部的轴承股份有限公司(以下缩写“公司”)2013年9月16日传唤的六度音程届董事会另外的十六次讨论会照顾经过。

  2、在毫无疑问的公司这次非过去的发行A股产权股票的请求开腰槽奇纳纸监督支配委任状复核经过,且赞成应偿付奇纳万里长城资产支配公司(以下缩写“万里长城资产”)兰州做事处样本唱片币5,借出利钱一万元,利钱已从2013年3月21日计算到30。,640,020股股份表达在万里长城资产名下日为止的产生,万里长城资产兰州做事处将消受公司债务23元样本唱片币。,百百百万元打中10,一万元样本唱片币,专款5元。,万元,总15,万元,转入持股公司30,640,在020股,不再依靠公司剩余财产的基金和利钱。,而且不向公司讨取依据权。。

  一、相互关系买卖概述

  本公司拟停止这次非过去的发行A股。。这么地非过去的发行包含另外的大万里长城的资产。,它经过拆移请求题词该非过去的发行的产权股票。。

  公司与万里长城资产已签字了剩余财产债务减让拟定草案。粉底纸法、深圳纸买卖所的有关规则,这次债务减让依照关系买卖基谐波的性格。

  公司六度音程届董事会另外的十六次讨论会,0票反,0票弃权选举经过了这次债务减让事项(详见公司在巨潮数据网放开的公报)。赵龙,该公司的分支主管、梁凯龙闪躲选举;孤独董事Li Gang、仇建军、李晓东、冯亮颁发了孤独的承认视域。。粉底深圳纸买卖所的规则,这次买卖应送交公司成为搭档大会。。

  这次关系买卖不产生重要人物资产重组ST。

  二、关系方的基本形势

  (1)万里长城资产

  关系方名字:奇纳万里长城资产支配公司

  记录位置:奇纳北京的旧称西城区月坛北街2号

  法定代劳人:郑万春

  记录本钱:100亿元

  地产:有限责任公司(独资)

  营业执照记录号:100000000032539

  言之有理日期:1999年11月2日

  经纪范围:答应物品:奇纳农业堆颠沛流离资产的获取与支配;事情收买、付托代劳、值得买的东西;债务访求权,资产置换、让和灌筑;债务重组与集会重组;债转股和阶段持股,资产纸化;资产支配范围内的上市保举和使结合、产权股票寄销品销售额;直接值得买的东西;发行使结合,事情专款;向财政机构专款,向样本唱片请求再借出;政府借款回购;中央堆票据、财政使结合使结合买卖和回购;值得买的东西、财政和指导老师和过问;资产与物品评价;集会审计与损失清算;管保兼代劳人(无效期至2015年9月04日);财政监管机构处罚的倒退物事情。;不计显现物外面、显现、使懂得或接受、医疗保健、药品、医疗器械和BBS外面的因特网数据上菜用具事情(无效期至2014年4月25日)。普通经纪事情:无。

  万里长城资产整个由国务院处罚。。万里长城资产引起填装的主要交给某人、国有堆颠沛流离资产的支配与性格。自言之有理以后,先后收买、奇纳农业堆的支配和性格、奇纳工商堆、奇纳堆和倒退物各类事情堆剥离的不良资产7000多亿元。最近几年中,万里长城资产应转变为事情构象转移,化解财政风险、增多资产花费、上菜用具合算的作为新官方使命的开展,杰作做资产支配核、聚焦中小型集会的首数上菜用具、多种财政混合的当代当世财政上菜用具集会。

  三、关系买卖标的的基本形势

  万里长城资产将有权开腰槽公司23的债务。,百百百万元打中10,一万元样本唱片币,专款5元。,万元,总15,万元,转入持股公司30,640,在020股,不再依靠公司剩余财产的基金和利钱。,而且不向公司讨取依据权。。

  该公司成为搭档的万里长城资产约为100米。,该公司从工行从1997到2005专款。,经2005年9月奇纳工商堆向万里长城资产让其债务而整队的。

  2005年9月29日西北部的轴承分类账:2005年9月27日《宁夏日报》见报《奇纳工商堆宁夏回民自治区部门与资产支配公司兰州做事位于万里长城,奇纳债务让告发暨债务催收结盟公报》称:粉底两人债务的让改编,“奇纳工商堆宁夏回民自治区部门(含各分分成小分支)将其对公报清单所列专款人及依据人接受的主债务及依据和约项下的整个使产生兴趣,从2005年4月30日起依法让给资产支配公司兰州做事位于万里长城,奇纳。债务让包含西北部的轴承23项债务。,一万元样本唱片币(内幕样本唱片币借出23元),289万元,52成千的。,倒退物相互关系费,总23,万元。

  2008年,减轻公司现钞流畅的烦乱环境,该公司从万里长城资产中由上位借5苦干。,000万元,原稿截止时期为8个月。。,年率(事先堆一年的期间论据借出货币利率)。公司四分之一的届董事会第三十二次讨论会。公司本钱烦乱以前,万里长城资产审定,这笔钱已延伸到2013年12月31日。,末尾一次延伸是在十九分之一的次讨论会上经过的。。

  短暂拜访2013年6月30日,是你这么说的嘛!两项索取者是28项。,一万元还心外出焉放回。,样本唱片币汇率变动为美国元的以为,公司的两个债务留存下的是28。,万元,经信永中和会计公司(特别普通伙伴关系)XYZH/2013YCA1014-4号《专项查帐报告》审计证实,万里长城资产估计将占是你这么说的嘛!索取者的15。,一千万元题词此非过去的发行。

  万里长城资产将占是你这么说的嘛!债务的15。,一千万元题词此非过去的发行后,缩减公司的剩余财产讨取权有助于公司讲和。、更合适的公司获得程度、缩减关系买卖。

  四、买卖固定价钱策略与固定价钱根底

  这家公司欠万里长城资产和沃尔玛的债务。,万里长城资产题词后的非过去的发行产权股票,按各自包装花费决定剩余财产债务。

  五、买卖拟定草案的主要质地

  1、拟定草案共有的:

  甲方:资产支配公司兰州做事位于万里长城,奇纳

  第二方(专款人/债权人):西北部的轴承股份有限公司

  丙方(依据人):中冶美利纸业股份有限公司

  丁芳(债权权人):西北部的轴承卫民木工机械厂。

  2、签字拟定草案的日期:2013年9月16日

  3、证实债务和债务:

  (1)到2013年6月30日底。,甲方对第二方原堆的债务绝对的为24。,万元,内幕:23元样本唱片币,万元,利钱(含延误的利钱)样本唱片币1元,万元。乙、丙、丁三对甲方接受被认可的债务和户内的退让。、产生、概括、起限制作用的规则、可取消的使产生兴趣和倒退物可能性在的或可能性涌现的缺陷。

  (2)甲方对第二方接受的样本唱片币5。,借出一万元。第二方应处罚此种债务的根底。、产生、概括、起限制作用的规则、可取消的使产生兴趣和倒退物可能性在的或可能性涌现的缺陷。

  4、债务减让质地:

  (1)第二方毫无疑问的倒退物给人好印象的限制的规则,甲方接受第二方23的债务。,百百百万元打中10,一万元借出5元,000万元,总15,一万元(以下缩写股权让),甲方向甲方让股权至第二方30。,640,020股)产权股票。甲方不再访求第二方的剩余财产债务。,剩下的债务不属于B。、丙、丁三求婚依据权。

  (2)本同意意味的索取者、债务不包含拟定草案单方共有的中间的司法行为。、套汇、落实费;前文费均由第二方承当。。

  5、债转股额与固定价钱方法:

  甲乙单方一致承认将甲方握住的转股债务以元/股转为拿西北部的轴承股份有限公司30,640,020股股份,该每股题词价钱本利之和固定价钱论据新来二十年期买卖日在深圳证券交易所上市的第二方产权股票买卖平均价格的90%(固定价钱论据新来20个买卖日产权股票买卖平均价格=固定价钱论据新来20个买卖日产权股票买卖绝对的/固定价钱论据新来20个买卖日产权股票买卖总计)。

  6、债务减让限制:

  是否心外出焉设置以下限制,甲方不得缩减对第二方的债务。,甲方仍接受本拟定草案的第三项(1)项。、(2)各款承认的尽量的索取者:

  (1)第二方这次非过去的发行A股产权股票的请求开腰槽奇纳纸监督支配委任状复核经过,如未开腰槽奇纳纸监督支配委任状复核经过则甲方不得缩减对第二方的债务。。

  (2)第二方赞成工资甲方样本唱片币5元。,借出利钱一万元,利钱已从2013年3月21日计算到30。,640,020股股份表达在甲方总机构(即万里长城资产)名下日为止。

  7、依据:

  (1)当债务心外出焉缩减时,丙方、丁芳在这件事上看法到了党和党中间的拟定草案。,丙方对第二方的赞成10,公约公约持续无效的10000元债务。。丁赞成由第二方表现愿意一万的债权依据。

  (2)当债务心外出焉缩减时,第二方承认,原始的为甲方9,债权依据的一万元债务表现愿意陆续的和无效的。

  8、违约责任:

  (1)本同意见效后,甲、乙、丙、公平的应依照诚实信用基谐波的。,顽固的执行本拟定草案规则的工作。任何一方不执行本拟定草案商定的工作。,或执行本拟定草案商定外出conf,被论点违背和约,除本拟定草案另有商定外,为花费的钱,应向他方补偿损失。;包含但不限于实践花费的钱、补偿损失花费的钱的律师费和补偿损失金。、交通和游览费等。。

  (2)第二方不执行债转股的工作。,自延误的之日起,甲方有权粉底第二方的请求向第二方索取者。。

  (3)第二方违背四分之一的条规则的倒退物工作,甲方书面的告发后,将不赠送修正。,甲方有权粉底第二方的请求向第二方索取者。。

  9、和约的见效限制和见效时期:这么地拟定草案是自A的。、乙、丙、丁思芳的法定代劳人或负责人或许可证代表。

  六、买卖的致力于及其对股票上市的公司的产生

  这次非过去的发行产权股票使突出履行并实现万里长城资产对公司剩余财产债务减让后,大幅驳倒公司的资产负债率、更合适的本钱排列、驳倒财务本钱,增多公司抵挡风险的生产能力。

  七、已发作的尽量的相互关系买卖的绝对的

  2013成年累月初至说明日公司与关系人万里长城资产各类关系买卖列举如下:

  (1)2008年,减轻公司现钞流畅的烦乱环境,该公司从万里长城资产中由上位借5苦干。,万元,原稿截止时期为8个月。。。2009年度公司市场定购单急剧瀑布,与前几年比拟,销货收益大幅瀑布。,经纪业绩花费的钱,在此形势下,走快万里长城公司的懂得和倒退,对5,2元打中10000元借出,一万元将延伸到2010年12月31日。;3000万元借出至2011年12月31日。鉴于公司在2010陆续全身虚弱,2011扭亏增盈的交给某人是艰难的。,2012的资产心外出焉走快无效的减轻。,因而公司在2010损失了、2011年、还债万里长城2012的CO 5,一万元借出。粉底公司眼前的实践形势,公约生产经纪的经常地运转,公司就5,一万元借出事项向万里长城公司出席的了持续延缓的请求,已开腰槽万里长城公司处罚。

  例如,该公司不工资万里长城资产的5。,一万元借出持续延缓至2013年12月31日。

  从2013年1月1日到2013年8月31日,借出的利钱是一万元。。

  (2)万里长城资产为公司拿约1亿元样本唱片币。,该公司从工行从1997到2005专款。,经2005年9月奇纳工商堆向万里长城资产让其债务而整队的。

  从2013年1月1日到2013年8月31日,该笔债务发作利钱整体数量为11,929,元。

  八、孤独董事事前认可和孤独视域

  朕依成立、公平的基谐波的,对资产支配公司兰州做事位于万里长城,奇纳减让公司债务事项停止了仔细审察,以为:该项关系买卖能驳倒公司资产负债率和财务费,增多公司抵挡风险的生产能力,更合适的公司的获得程度。同时,契合公司与整体成为搭档的维护,外出伤害公司及倒退物成为搭档法定利息的事态。 朕对该项关系买卖表现承认。

  九、备查纸

  1.董事会决议案

  2.孤独董事视域

  西北部的轴承股份有限公司董事会

  9月16日13日,2日